Medsyne

Satzung

Gemeinnützige Gesellschaft für medizinische Synergetik (MEDSYNE) mbH

Anlage zur Urkunde des Notars Dr. Gottfried von Bary in München vom 31.03.2020, URNr. B/2020

Einleitung

Die medizinische Synergetik ist die Lehre vom Zusammenwirken von Elementen, gleich welcher Art, die innerhalb komplexer dynamischer biologischer und abiologischer Entitäten miteinander in Wechselwirkung treten (z.B. Moleküle, Zellen, Organe, Organismen, Ökosysteme) und der notwendigen (synergistischen) Interventionen, die zur Gesundung erkrankter Ganzheiten (selbstorganisierende Entitäten) nötig sind. Sie erforscht allgemeingültige Prinzipien und Gesetzmäßigkeiten des Zusammenwirkens (auch Synergie genannt), die universell z.B. in Physik, Chemie, Biologie, Psychologie, Informatik und Soziologie vorkommen und liefert eine einheitliche Beschreibung dieser Phänomene.

§ 1 Zweck (Unternehmensgegenstand) und Aufgaben

Die MEDSYNE verfolgt den Zweck ganzheitliche Heilverfahren mit wissenschaftlichen Methoden zu untersuchen. Sie unterstützt Forschung, Lehre und Ausbildung in diesem Bereich. Forschungsschwerpunkte sind dabei die Epidemiologie, Homöopathie, die Naturstoffmedizin und Naturheilverfahren. Die MEDSYNE unterstützt Projekte und führt selbst Forschungsvorhaben und Lehrveranstaltungen durch (= Unternehmensgegenstand). Der Satzungszweck wird insbesondere durch die folgenden Aufgaben verwirklicht:

  1. Forschungsinstitute, Hochschulen und ähnliche Einrichtungen im Sinn des §58 Nr.1 Abgabenordnung zu fördern, zu errichten und zu unterhalten, die die ihren Satzungszwecken dienen.
  2. Für die praktische Anwendung wissenschaftlicher Erkenntnisse zu Epidemiologie, Homöopathie, Naturstoffmedizin und Naturheilverfahren durch Veröffentlichung von Forschungsergebnissen und Anwendungstechniken zu sorgen und Kräfte der angewandten Forschung und der Praxis mit der universitären Grundlagenforschung zusammenzuführen.
  3. Aus- und Weiterbildung für Epidemiologie, Homöopathie, Naturstoffmedizin und Naturheilkunde auf technischem und wirtschaftlichem Gebiet durch Vorhaben (z.B. Lehrveranstaltungen, Seminare, Einsatz neuer Medien), bei denen innovative berufliche Techniken vermittelt werden, zu fördern.
  4. Die Durchführung eigener Forschungsvorhaben.
  5. Die Durchführung eigener Weiter-, Fort- und Ausbildungsmaßnahmen.
  6. Die Allgemeinheit über die Möglichkeiten der Epidemiologie, Homöopathie und Naturheilkunde und den Stand der Forschung zu informieren.
  7. Soweit die Gesellschaft ihre Zwecke nicht selbst unmittelbar verwirklicht, kann sie ihre Mittel ganz oder teilweise an andere steuerbegünstigte Einrichtungen oder Körperschaften des öffentlichen Rechts weitergeben, die damit Zwecke im Sinne von Abs. 1 bis 6 verfolgen.
  8. Spenden von Dritten sind zulässig und ausdrücklich erwünscht. Die Gesellschaft ist berechtigt, nicht aber verpflichtet, Spenden Dritter anzunehmen. Die Verwendung der Spenden orientiert sich im Rahmen des § 1 und des steuerlich Zulässigen an dem vom Spender genannten Zweck. Ist ein solcher nicht näher definiert, ist die Gesellschaft berechtigt, Spenden für gemeinnützige Zwecke im Sinne von § 1 Abs. 1-5 zu verwenden oder hieraus Rücklagen in den Grenzen des steuerlich Zulässigen zu bilden.
  9. Ein Rechtsanspruch auf Leistungen der Gesellschaft steht den durch die Gesellschaft Begünstigten aufgrund dieser Satzung nicht zu. Empfänger von Zuwendungen aus den Mitteln der Gesellschaft sind zu verpflichten, über deren Verwendung Rechenschaft abzulegen.

§ 2 Name, Sitz, Rechtsfähigkeit, Gemeinnützigkeit

  1. Die Gesellschaft führt den Namen Gemeinnützige Gesellschaft für medizinische Synergetik (MEDSYNE) mbH.
  2. Sitz der Gesellschaft ist Fürstenfeldbruck
  3. Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts »steuerbegünstigte Zwecke« der Abgabenordnung. Mittel der Gesellschaft dürfen nur für den satzungsgemäßen Zweck verwendet werden. Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Körperschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück.
  4. Bei Auflösung der Körperschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Körperschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder eine andere steuerbegünstigte Körperschaft, die es unmittelbar und ausschließlich für die Förderung der Berufsbildung und/oder die Förderung der Hilfe für politisch, rassisch oder religiös Verfolgte und für Flüchtlinge zu verwenden hat.
  5. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.
  6. Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.
  7. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen oder Mittel der Körperschaft erhalten.

§ 3 Stammkapital, Geschäftsanteile, Einlagen

  1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000,00 - i.W. Euro fünfundzwanzigtausend -. Das Stammkapital ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile zum Nennbetrag von je EUR 1,00 Geschäftsanteile Nr. 1 bis 25.000).
  2. Anlässlich der Gründung der Gesellschaft übernehmen hiermit
    • 2.1. Herr Dr. Thomas Quak 12.500 Geschäftsanteile (Geschäftsanteile Nr. 1 bis 12.500) zum Nennbetrag von je EUR 1,00;
    • 2.2. Herr Karl-Heinz Jansen 12.500 Geschäftsanteile (Geschäftsanteile Nr. 12.501 bis 25.000) zum Nennbetrag von je EUR 1,00.
    Die übernommenen Geschäftsanteile sind sofort in voller Höhe und in Geld bei der Gesellschaft einzubezahlen.
  3. Für die Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen verbleibt es bei den Regelungen des § 46 Nr. 4 GmbHG (Gesellschafterbeschluss). Darüber hinaus ist zu diesen Maßnahmen die Zustimmung des betroffenen Gesellschafters erforderlich.

§ 4 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

  1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
  2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung im Handelsregister und endet am folgenden Kalenderjahresschluss.

§ 5 Organe der Gesellschaft

  1. Die Organe sind: die Geschäftsführung; die Gesellschafterversammlung; der Beirat.
  2. Die Organe der Gesellschaft müssen bei ihrer Tätigkeit die Grundsätze sparsamer Wirtschaftsführung beachten.
  3. Mitglieder der Organe der Gesellschaft dürfen für Verträge mit der Gesellschaft nicht durch unverhältnismäßige hohe Gegenleistungen oder sonstige Zuwendungen begünstigt werden.

§ 6 Geschäftsführung, Vertretung

  1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser einzeln. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
  2. Durch Beschluss der Gesellschafter kann
    • 2.1. auch, wenn mehrere Geschäftsführer bestellt sind, einzelnen oder allen von ihnen Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden,
    • 2.2. bestimmt werden, dass ein Geschäftsführer nur aus wichtigem Grund abberufen werden kann,
    • 2.3. ein Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.
  3. Gleiches gilt für Liquidatoren.

§ 7 Gesellschafterversammlung

  1. Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für alle ihr durch Gesetz zugewiesenen Aufgaben:
  2. Die Gesellschafterversammlung entscheidet insbesondere über
    1. die Änderung des Gesellschaftsvertrages,
    2. die Umwandlung der Gesellschaft oder deren Auflösung, die Verwendung des verbleibenden Vermögens sowie die Bestellung und die Abberufung von Liquidatoren,
    3. die Einforderung von Nachschüssen und deren Rückzahlung,
    4. die Erhöhung und die Herabsetzung des Stammkapitals und den Erwerb eigener Geschäftsanteile,
    5. die Aufnahme neuer Gesellschafter,
    6. die Auswahl und die Bestellung eines Abschlussprüfers sowie die Feststellung des vom Abschlussprüfer geprüften Jahresabschlusses,
    7. die Ergebnisverwendung im Rahmen der Vorschriften der Abgabenordnung über steuerbegünstigte Zwecke,
    8. die Bestellung und die Abberufung von Geschäftsführern sowie die Entlastung der Mitglieder der Geschäftsführung,
    9. die Gründung sowie Auflösung von Niederlassungen,
    10. die Genehmigung der von der Geschäftsführung aufgestellten Wirtschaftspläne (Leistungs-, Erlös-, Kosten-, unterteilt nach Personal- [Stellenplan] und Sachkosten, Investitions-, Liquiditäts- und Erfolgsplan [Plan-Gewinn- und Verlustrechnung]).

§ 8 Gesellschafterbeschlüsse

  1. Gesellschafterbeschlüsse sind in allen Angelegenheiten der Gesellschaft zulässig.
  2. Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern die Satzung oder unabdingbare gesetzliche Vorschriften nichts anderes bestimmen. Je EUR 1,00 eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme.
  3. Sofern alle Gesellschafter mit der betreffenden Form der Beschlussfassung einverstanden sind und nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, können Gesellschafterbeschlüsse auch außerhalb von Gesellschafterversammlungen in schriftlicher Form, per Telefon, per Videokonferenz, per Telefax, per Textform oder per E-Mail gefasst werden.

§ 9 Weitere Gesellschafterpflichten

  1. Die Gesellschafter verpflichten sich zur Wahrung der Interessen der Gesellschaft. Hierzu zählen insbesondere die Förderung und Durchführung der in § 1 festgelegten Aufgaben.
  2. Es besteht keine Verpflichtung, über den Betrag der Geschäftsanteile hinaus weitere Einzahlungen (Nachschüsse) in das Gesellschaftsvermögen zu leisten.

§ 10 Beirat

  1. Die Gesellschaft kann einen Beirat bestellen. § 52 GmbHG findet hierauf keine Anwendung.
  2. Die Mitglieder des Beirats werden von der Gesellschafterversammlung gewählt. Ihre Amtszeit läuft bis zur jederzeit möglichen Niederlegung oder Abberufung.
  3. Der Beirat soll sich aus Vertretern der Spender, einem Vertreter der beteiligten Bildungseinrichtungen sowie weiteren Kompetenzträgern zur Erfüllung gesellschaftlicher Aufgaben zusammensetzen.
  4. Der Beirat hat die Aufgabe, die Geschäftsführer bei der Umsetzung ihrer Aufgaben in allen ihren Zuständigkeitsbereichen zu beraten.
  5. Der Beirat hat ein Informationsrecht über grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung, die Lage und Liquidität der Gesellschaft sowie die Verwendung der Mittel. Diesem Informationsrecht wird durch einen jährlichen Bericht der Geschäftsführung an den Beirat über die Lage der Gesellschaft Rechnung getragen.
  6. Die Mitgliedschaft im Beirat ist ein persönliches Ehrenamt, Mitglieder erhalten keine Vergütung. Bei Ausübung dieses Amtes sind die Mitglieder des Beirats nur ihrem Gewissen verantwortlich und zur unparteiischen Wahrnehmung ihrer Aufgaben verpflichtet.
  7. Die Gesellschafterversammlung kann eine Geschäftsordnung für den Beirat beschließen. Für den Fall einer regionalen Untergliederung des Beirats sind die Einzelheiten für die Besetzung und Struktur und regionale Zuständigkeiten in der Geschäftsordnung zu regeln. Beschlüsse über den Erlass oder die Änderung der Geschäftsordnung bedürfen einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen.

§ 11 Jahresabschluss

  1. Die Geschäftsführung hat innerhalb der in § 264 HGB genannten Frist den Jahresabschluss aufzustellen und anschließend der Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen.
  2. Über die Verwendung des Jahresüberschusses entscheidet die Gesellschafterversammlung.

§ 12 Verfügung über einen Geschäftsanteil

  1. Jede Verfügung über Geschäftsanteile, insbesondere die Abtretung, die Verpfändung und die Nießbrauchsbestellung, bedarf der Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung. Diese Beschränkung gilt nicht für die Veräußerung von Geschäftsanteilen an Mitgesellschafter.
  2. Die Genehmigung im Sinne von Abs. 1 kann nur mit einer Stimmenmehrheit von 75 vom Hundert erteilt werden.
  3. Jede Verfügung über Geschäftsanteile darf aufgrund der Vermögensbindung der Gesellschaft lediglich zu einer Gegenleistung in Höhe des Nennwerts des jeweiligen Geschäftsanteils führen. Darüber hinausgehende Gegenleistungen kann die Gesellschaft zur zeitnahen Mittelverwendung vom Begünstigten einziehen.

§ 13 Einziehung von Geschäftsanteilen

  1. Der Geschäftsanteil eines Gesellschafters kann durch Gesellschafterbeschluss eingezogen werden, wenn
    1. über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wurde oder vom Gesellschafter selbst beantragt wird;
    2. der Geschäftsanteil des Gesellschafters gepfändet und der Pfändungsbeschluss nicht binnen eines Kalendermonates seit Zustellung wieder aufgehoben wurde;
    3. in seiner Person ein anderer wichtiger Grund, der seine Ausschließung aus der Gesellschaft rechtfertigt, gegeben ist; ein solcher wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn der Gesellschafter eine Verpflichtung, die ihm nach dem Gesellschaftsvertrag oder einer anderen zwischen den Gesellschaftern mit Rücksicht auf die Gesellschaft verbindlich getroffenen Vereinbarung obliegt, vorsätzlich oder aus grober Fahrlässigkeit verletzt hat oder die Erfüllung einer solchen Verbindlichkeit unmöglich wird;
    4. in diesem Gesellschaftsvertrag die Einziehung sonst ausdrücklich zugelassen ist oder der betroffene Gesellschafter der Einziehung zustimmt.
  2. Der betroffene Gesellschafter hat kein Stimmrecht; seine Stimmen zählen nicht mit.
  3. Statt der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung kraft hiermit erteilter satzungsmäßiger Ermächtigung in notariell beurkundeter Form beschließen, dass der Geschäftsanteil ganz oder zum Teil auf die Gesellschaft, auf zur Übernahme bereite Gesellschafter im Verhältnis der von ihnen gehaltenen Geschäftsanteile oder auf einen Dritten übertragen wird. Der Erwerber hat eine etwa geschuldete Abfindung zu bezahlen.
  4. Die Einziehung gem. Abs. 1. und die Übertragung gem. Abs. 3. sind unabhängig davon wirksam, ob und wann eine Abfindung bezahlt wird oder ob über die Abfindung Streit besteht. Unabhängig davon und vorsorglich gilt: Von dem Tage des Gesellschafterbeschlusses an, der die Einziehung oder Übertragung des Geschäftsanteils des betroffenen Gesellschafters anordnet, ruhen die Gesellschafterrechte des betroffenen Gesellschafters, insbesondere das Stimmrecht.
  5. Hält ein Gesellschafter mehrere Geschäftsanteile gilt: Im Falle von Abs. 1. b) erfasst die Einziehung bzw. Abtretung nur die gepfändeten Geschäftsanteile. Im Übrigen erfasst die Einziehung bzw. Abtretung sämtliche vom betroffenen Gesellschafter gehaltenen Geschäftsanteile.
  6. Die Einziehung eines Geschäftsanteils ist nur zulässig, wenn gleichzeitig mit dem Einziehungsbeschluss (z.B. durch Aufstockung anderer Geschäftsanteile oder Bildung eines oder mehrerer neuer Geschäftsanteile) sichergestellt ist, dass auch nach der Einziehung die Summe der Nennbeträge aller Geschäftsanteile mit dem Stammkapital übereinstimmt. Dieser Anpassungsbeschluss ist aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der Einziehung zu fassen. Der von der Einziehung betroffene Gesellschafter hat dabei kein Stimmrecht.

§ 14 Kündigung

  1. Die Gesellschaft kann mit einer Frist von 6 Monaten zum Schluss eines Geschäftsjahres von jedem Gesellschafter gekündigt werden. Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen. Das Recht auf Kündigung aus wichtigem Grunde bleibt unberührt.
  2. Im Falle der Kündigung der Gesellschaft durch einen Gesellschafter wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Ablauf des Geschäftsjahres aus der Gesellschaft aus. Die verbleibenden Gesellschafter haben jedoch das Recht, binnen einer Frist von 4 Wochen nach Zustellung des Kündigungsschreibens zu erklären, dass sie die Gesellschaft nicht fortführen werden, so dass die Gesellschaft aufgelöst wird.

§ 15 Tod von Gesellschaftern, Erbfolge

  1. Die Geschäftsanteile der Gesellschafter sind grundsätzlich nach den gesetzlichen Bestimmungen vererblich.
  2. Geht der Geschäftsanteil eines verstorbenen Gesellschafters nicht ausschließlich auf andere Gesellschafter über, kann der Geschäftsanteil des verstorbenen Gesellschafters eingezogen werden.
  3. Statt der Einziehung kann die Gesellschaft verlangen, dass der Anteil ganz oder geteilt an die Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung oder an einen Dritten abgetreten wird.
  4. Die Abtretung der Geschäftsanteile eines verstorbenen Gesellschafters kann nur binnen zwölf Monaten ab dem Todesfall verlangt werden. Die Einziehung der Anteile ist ebenfalls nur innerhalb dieses Zeitraums zulässig.

§ 16 Abfindung, Entgelt

  1. Der aufgrund einer Bestimmung des Gesellschaftsvertrages ausscheidende Gesellschafter erhält eine Abfindung/Entgelt, nimmt aber am Gewinn und Verlust des laufenden Geschäftsjahres nicht teil.
  2. Die infolge des Ausscheidens zu zahlende Abfindung entspricht aufgrund der Gemeinnützigkeit der Gesellschaft dem Nominalwert des Geschäftsanteiles. Ein Firmenwert ist nicht zu berücksichtigen.
  3. Eine Verzinsung der Abfindung erfolgt nicht. Die Abfindung ist zahlbar innerhalb von sechs Monaten, gerechnet vom Ausscheiden des Gesellschafters aus der Gesellschaft.

§ 17 Schlussbestimmungen

  1. Soweit in diesem Gesellschaftsvertrag keine besondere Regelung erfolgt ist, gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
  2. Die etwaige Nichtigkeit einzelner Bestimmungen berührt nicht die Wirksamkeit des Gesellschaftsvertrages im Übrigen. Die Gesellschafter sind verpflichtet, an Stelle der unwirksamen Bestimmungen eine dem Vertragsgedanken entsprechende Neuregelung zu treffen. Dies gilt auch für etwaige Vertragslücken.
  3. Die Kosten der Beurkundung des Gesellschaftsvertrages, der Bekanntmachung, der Anmeldung der Gesellschaft und ihrer Eintragung im Handelsregister und die Kosten einer Gründungsberatung trägt die Gesellschaft bis zu einem geschätzten Betrag von EUR 2.500,00; etwa darüber hinausgehende Gründungskosten tragen die Gesellschafter.